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      一、董事會架構表:

      職稱

      姓名

      選任日期

      董事長

      黃國晃

      2020/6/22

      董事

      林麗玲

      2020/5/28

      董事

      王明智

      2020/5/28

      董事

      黃熏毅

      2020/5/28

      董事

      吳明憲

      2020/5/28

      獨立董事

      羅世蔚

      2020/5/28

      獨立董事

      陳柏蒼

      2020/5/28

      獨立董事

      林鳳儀

      2022/1/18

       


      二、董事會成員之簡介與修課情形:

      教育宣導(公司內部重大訊息)
          公司對于新進人員的宣導,由人力資源中心在崗前培訓時進行相關培訓,內容包括公司相關重大信息的保密范圍、保密措施及違反保密制度后公司會進行的相關處罰措施。公司全體員工均有保守公司信息的義務。公司于2021年安排教育宣導,課程內容包含合同法規、食品安全法規、商業秘密法規、商業秘密信息與競業限制協議說明會,合計280人次、570人時。

          公司現任董事、經理人每年定期進修,通過參加各專題課程,增強誠信經營與企業社會責任的意識,公司亦于2021年11月10日安排教育宣導,課程內容包含誠信經營、公司治理、企業社會責任、內線交易…等法令與案例說明。合計6人次、18人時。


      職稱姓名

      進修日期

      主辦單位

      課程名稱

      進修時數

      董事長
      黃國晃

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/11/09

      110/11/09

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度防范內線交易倡導會

      3

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      3

      董事
      王明智

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      3

      董事
      黃熏毅

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/11/09

      110/11/09

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度防范內線交易倡導會

      3

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      3

      董事
      吳明憲

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/10/28

      110/10/28

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度內部人股權交易法律遵循倡導說明會

      3

      董事
      林麗玲

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/11/09

      110/11/09

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度防范內線交易倡導會

      3

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      3

      獨立董事
      羅世蔚

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      6

      110/01/21

      110/01/21

      臺灣證券交易所

      第一上市公司獨立董事職能倡導會

      3

      獨立董事
      何真

      110/11/10

      110/11/10

      社團法人中華公司治理協會

      企業交易詐欺的風險與防范

      3

      110/11/09

      110/11/09

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度防范內線交易倡導會

      3

      獨立董事
      陳柏蒼

      110/11/05

      110/11/05

      財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會

      110年度防范內線交易倡導會

      3

      110/09/01

      110/09/01

      金融監督管理委員會

      第十三屆臺北公司治理論壇

      3


      三、董事會多元化情形

           本屆董事會設董事8人(含獨立董事3人),擁有財會、法律、餐飲等專業背景,其中獲得博士學位者2人。董事及獨立董事均采候選人提名制度,由股東就候選人名單中選任之。本公司注重董事會成員組成之性別平等,女性董事比率目標為25%以上,目前八位董事,包括一位女性董事,女性占全體董事成員比率12.5%,董事會成員整體具備之能力如下

      image.png

      性別

      經營管理

      領導決策

      產業知識

      財務會計

      法律

      黃國晃

      v

      v

      v



      林麗玲

      v

      v

      v



      王明智

      v

      v

      v



      黃熏毅

      v

      v

      v



      吳明憲

      v

      v

      v



      羅世蔚

      v



      v


      陳柏蒼



      v



      林鳳儀

      v


      v

      v



      、董事會多元化情形

           本公司訂定《職務說明書》來規定內部稽核主管、稽核人員之任職條件,所有稽核人員之任免、職等職級考評及相應之薪資報酬均須簽報至董事長,稽核主管之任免需經公司審計委員會、董事會通過。

       

      五、董事簡歷

      姓名

      主要學經歷

      現職

      董事長
       
      黃國晃先生

      嘉義農專農業機械科
       
      萬能高級工商職業學校教師

      鮮活控股董事長

      董事
       
      林麗玲女士

      嘉義農專農業經濟科
       
      鮮活食品總經理特別助理

      鮮活果汁董事長特別助理

      董事
       
      王明智先生

      ??茖W校學力鑒定考試及格
       
      鮮活果汁總經理

      鮮活控股總經理

      董事
       
      吳明憲先生

      中正大學企業管理學系碩士
       
      鮮活果汁(天津)總經理

      鮮活控股發言人

      董事
       
      黃熏毅先生

      澳洲維多利亞大學餐旅觀光營銷系博士
       
      吳鳳科技大學餐旅管理系系主任

      鮮活果汁(廣東)總經理

      獨立董事
       
      羅世蔚先生

      交通大學高階主管管理碩士學程
       
      資誠聯合會計師事務所副總經理

      頎邦科技股份有限公司管理中心副總暨財務長

      獨立董事
       
      陳柏蒼先生

      澳洲維多利亞大學餐旅觀光營銷系博士
       
      銘傳大學觀光學院餐旅管理學系專任副教授兼系主任

      銘傳大學觀光學院餐旅管理學系專任副教授

      獨立董事
       
      林鳳儀先生

      南開大學經濟學碩士學程

          中國旺旺集團控股有限公司董事及副總

      葡萄王生技股份有限公司獨立董事

       

       

       

      六、薪資報酬委員會及其執掌

      鮮活果汁-KY2011920日設置薪資報酬委員會,由全體獨立董事組成,主要職責為:

      1 訂定并定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構

      2 定期評估董事、監察人及經理人之薪資報酬

      薪資報酬委員會及其執掌

      職稱

      獨立董事

      應出席次數

      實際出席次數

      委托出席次數

      召集人

      羅世蔚

      2

      2

      0

      委員

      陳柏蒼

      2

      2

      0

      委員

      何真

      2

      2

      0

       

      2021年薪資報酬委員會開會情形

      開會日期

      議案內容及后續處理

      決議結果

      第四屆
      第二次
      2021.3.10

      1. 本公司2020年度員工酬勞及董監酬勞發放案。

      均無異議照案通過,并提報本公司董事會決議通過

      第四屆
      第三次
      2021.12.28

      1. 檢討本公司董事及經理人薪資報酬相關之辦法案。
        2. 
      討論本公司及子公司經理人2021年度年終獎金預計分配案。
        3. 
      討論本公司及子公司經理人每月薪資結構及給付金額案。

      均無異議照案通過,并提報本公司董事會決議通過

       

      六、審計委員會及其執掌

      鮮活果汁-KY2020528日設置審計委員會,由全體獨立董事組成,主要職責為:協助董事會履行其監督公司在遵循公司法、證券交易法及其他相關法令所賦予職權之有效執行。 

      審計委員會成員

      召集人

      羅世蔚先生(獨立董事)

      委員

      陳柏蒼先生(獨立董事)

      委員

      林鳳儀先生(獨立董事)


      2021年審計委員會開會情形

      屆次

      議案內容

      決議結果

      第一屆

      第四次

      1100310

      1.  本公司2020年度營業報告書暨合并財務報告案

      2.  本公司2020年度盈余分配案

      3.  出具本公司202011日至20201231日「內部控制制度聲明書」案

      4.  本公司會計師之獨立性案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第五次

      1100511

      1.修訂本公司「內部稽核執行準則」案

      2.本公司財務報告簽證會計師變更案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第六次

      1100630

      1.本公司轉讓原間接持有的蘇州鮮南食品有限公司75%之股權予本公司之子公司鮮活果汁有限公司案

      2.本公司之子公司鮮活果汁有限公司自SENSE   INTERNATIONAL LIMITED直接取得上海光裕堂飲料有限公司100%股權,本公司同時處分本公司之子公司SENSE   INTERNATIONAL  LIMITED

      3.本公司取得昆山姜杭生態農業科技開發有限公司51%股權案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第七次

      1100827

      1. 2021年第二季合并財務報表案

      2. 本公司稽核主管異動案

      3. 修訂本公司之子公司鮮活果汁有限公司「采購及付款循環」案

      4. 修訂本公司之子公司鮮活果汁有限公司「生產循環及倉庫管理作業制度」案

      5. 修訂本公司之子公司鮮活果汁有限公司「固定資產循環」案

      6. 修訂本公司之子公司鮮活果汁有限公司「研發循環作業制度」案

      7. 修訂本公司之子公司鮮活果汁有限公司「銷售及收款循環」案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第八次

      1101110

      1. 2021年第三季合并財務報表案

      2.本公司之子公司鮮活果汁有限公司擬在廣西省百色市設立子公司案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第九次

      1101126

      1. 本公司之子公司鮮活果汁有限公司首次公開發行人民幣普通股股票,并申請在中國大陸之證券交易所上市案

      2. 為配合子公司鮮活果汁有限公司引進外部投資人,本公司降低對該子公司之出資額案

      3. 本公司之子公司陽光翡麗貿易(昆山)有限公司及掌門貿易(昆山)有限公司擬取得子公司鮮活果汁有限公司之出資額案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

      第一屆

      第十次

      1101228

      1. 擬訂本公司2022年內部稽核計劃

      2. 擬訂本公司2022年預算方案

      3. 修訂本公司及子公司「子公司監理辦法」

      4. 本公司之子公司鮮活食品(昆山)有限公司擬處分其子公司昆山姜杭生態農業科技開發有限公司51%股權案

      均無異議照案通過,并提報公司董事會決議通過

        

      獨立董事與內部稽核主管溝通情形概要

       

      日期

      溝通會議

      溝通事項

      溝通結果

      110/03/10

      審計委員會

      1.2020年第四季稽核業務執行情形報告

      2.內部控制制度聲明書報告

      本次會議無意見

      110/03/10

      審計委員會

      1.2020年內部稽核工作總結及2021年重點稽核計劃

      本次會議無意見

      110/05/11

      審計委員會

      1.2021年第一季稽核報告

      2.修訂本公司「內部稽核執行準則」

      本次會議無意見

      110/08/27

      審計委員會

      1.2021年第二季稽核報告

      2.本公司稽核主管異動

      本次會議無意見

      110/11/10

      審計委員會

      1.2021年第三季稽核報告

      本次會議無意見

      110/12/28

      審計委員會

      2.擬訂本公司2022年內部稽核計劃

      本次會議無意見

       

      3:獨立董事與會計師溝通情形概要

      日期

      溝通會議

      溝通事項

      溝通結果

      110/03/10

      審計委員會

      會計師針對109年度合并財務報告事項進行說明及溝通

         本次會議無意見

      110/06/30

      審計委員會

      會計師與公司治理主管溝通事項報告

         本次會議無意見

      110/11/10

      審計委員會

      會計師第三季關鍵查核事項報告

         本次會議無意見

       


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